Come noto, il Codice del Terzo Settore ha istituito un registro generale a base nazionale (il RUNTS) che sostituirà i vigenti registri regionali (attualmente operanti per le APS e le ODV) ed il registro nazionale riservato alle APS nazionali. L’entrata in vigore del RUNTS comporterà, per gli enti non iscritti ai registri vigenti, la possibilità di acquisire la qualifica di Ente del Terzo Settore presentando domanda di iscrizione direttamente al RUNTS; mentre, gli enti già iscritti nei suddetti registri, verranno “trasmigrati” presso il RUNTS e acquisiranno, così, la qualifica di Ente del Terzo Settore (con applicazione dei relativi vantaggi fiscali).

Durante il processo di trasmigrazione, sarà compito delle Regioni comunicare agli uffici del RUNTS i dati e la documentazione in loro possesso. Con Decreto del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, emanato il 15 settembre 2020, sono state disciplinate le procedure di iscrizione al RUNTS e le modalità con cui avverrà la trasmigrazione dai registri regionali a quello unico nazionale.

Di seguito verranno indicati gli obblighi a cui sono tenuti a conformarsi i vari enti, a seconda che siano essi iscritti, o meno, ai registri regionali attualmente vigenti.

APS/ODV iscritte nei rispettivi registri regionali.
Come detto, la trasmigrazione di tali enti al RUNTS è demandata alle Regioni, le quali dovranno comunicare telematicamente al registro unico i dati delle APS/ODV iscritte, oltre a trasmettere gli atti costitutivi e gli statuti di tali enti. Il processo di trasmigrazione deve completarsi entro 90 giorni dalla data di “popolamento” del RUNTS fissata, con apposito provvedimento, dal Ministero del lavoro e delle politiche sociali.

Sebbene il Ministero non abbia ancora adottato alcun provvedimento indicante la data di inizio delle operazioni di trasmigrazioni, alcune Regioni hanno iniziato ad effettuare controlli e aggiornamenti dei dati in loro possesso. A tal fine, la Regione Emilia-Romagna ha avviato una procedura di rilevazione straordinaria che consente agli enti iscritti di aggiornare e di integrare i dati presenti nei registri regionali. Gli enti interessati potranno partecipare alla procedura di rilevazione, entro il 31 ottobre 2021, attraverso il Sistema TeSeo, accedendo con le credenziali ottenute al momento di registrazione al sistema.

La scheda di rilevazione, che avrà valore di autodichiarazione sostitutiva di dichiarazione, dovrà essere sottoscritta dal legale rappresentate e dovrà contenere l’indicazione dell’indirizzo PEC intestato all’ente (dato obbligatorio per l’iscrizione al RUNTS). Inoltre, andranno allegati: l’atto costitutivo, ovvero, in caso di smarrimento, la dichiarazione di insussistenza o di irrecuperabilità sottoscritta dal legale rappresentante; lo statuto vigente, riportante gli estremi di registrazione presso l’Agenzia delle Entrate; infine, i dati e i codici fiscali delle persone che compongono il consiglio direttivo dell’ente. A trasmigrazione avvenuta, gli uffici del RUNTS avranno 180 giorni di tempo per verificare l’idoneità dei dati forniti dalle Regioni per ottenere l’iscrizione alle rispettive sezioni del registro unico (sezione A per le ODV e sezione B per le APS).

Enti non iscritti ai registri regionali
Gli enti non iscritti ad alcun registro regionale, qualora interessati ad acquisire la qualifica di Ente del Terzo Settore, dovranno procedere autonomamente all’iscrizione al RUNTS. Per poter presentare la domanda di iscrizione, gli enti interessati dovranno attendere la data di “popolamento” con cui il Ministero del Lavoro adotterà renderà operativo il registro unico. Alla domanda di iscrizione, debitamente sottoscritta dal legale rappresentante dell’ente (con valore di autodichiarazione sostitutiva di dichiarazione) dovranno essere allegati tutti documenti specificati nel decreto ministeriale indicato in premessa.

Una guida alla compilazione della domanda ed agli allegati da presentare alla stessa verrà fornita nel prossimo approfondimento legale di AICS. È bene segnalare che, attualmente, i circoli affiliati ad un’APS iscritta al registro nazionale (come appunto è AICS) sono considerati automaticamente, a loro volta, APS fintantoché rinnovino la loro affiliazione. Tuttavia, la messa in opera del RUNTS comporterà l’abrogazione della norma che consente tale equiparazione.

In tal caso, l’iscrizione di tali enti seguirà le medesime modalità indicate per gli enti iscritte nei registri regionali delle APS, ad eccezione del fatto che, sarà il Registro Nazionale delle APS a dover comunicare al RUNTS i dati delle APS iscritte in qualità di articolazioni territoriali ed i circoli affiliati. A comunicazione avvenuta, bisognerà attendere un termine non superiore a 180 giorni entro cui gli uffici del RUNTS procederanno al controllo delle informazioni ricevute.

Enti dotati di personalità giuridica.
Per completare la trattazione sull’iscrizione al RUNTS delle varie tipologie di enti associativi, è bene accennare anche alle modalità con cui potranno iscriversi al registro le fondazioni o le associazioni che abbiano ottenuto il riconoscimento della personalità giuridica.

Anche tali enti risultano iscritti presso registri tenuti a cura della Regioni. Tuttavia, per tale tipologia di enti, non opererà la trasmigrazione automatica nel RUNTS e, pertanto, non saranno le Regioni a curare il trasferimento di dati al nuovo Registro. Per potersi iscrivere al Registro, detti enti dovranno, innanzitutto, assumere una delibera assembleare (nel caso di associazione riconosciuta) o del Consiglio Direttivo (nel caso di fondazione) contenente la decisione dell’ente a procedere all’iscrizione al RUNTS.

La delibera dovrà essere presentata ad un Notaio, il quale, a seguito di verifica in merito alla sussistenza di tutti i presupposti di legge per poter ottenere l’iscrizione al Registro, dovrà richiedere al RUNTS l’iscrizione dell’ente e depositare tutta la documentazione necessaria. Per concludere, è necessario segnalare che per poter procedere all’iscrizione al Registro Nazionale del Terzo Settore gli enti dovranno adeguare i propri statuti alle nuove disposizioni del Codice del Terzo Settore. La data ultima entro cui poter aggiornare i propri statuti con le maggioranze semplificate e con l’esenzione di imposte di registro e di bollo è stata ulteriormente prorogata al 31 maggio 2022. Tuttavia, per gli enti già iscritti ai registri regionali (indicati alla lettera A del presente articolo) che non hanno ancora provveduto ad adeguare i propri statuti al Codice del Terzo Settore, le Regioni provvederanno a comunicare lo statuto attualmente vigente.

Tuttavia, gli uffici del RUNTS non potranno adottare l’atto di iscrizione per gli enti con statuti “non conformi”; il che comporterà che il processo di iscrizione resterà “sospeso” fino alla data del 31 maggio 2022.

Nella prossima uscita verrà presentato un vademecum con tutti gli adempimenti necessari per procedere all’iscrizione al RUNTS.

Avv. Marco Banchieri (marcobanchieri@studiolegalebst.com)
Avv. Francesco Boccia (fra.boccia3@gmail.com
Avv. Roberto Dalle Nogare (avv.dallenogare@gmail.com)
Avv. Tommaso Tartarini (tommasotartarini@studiolegalebst.com)